ARTIKEL 1. Algemeen

1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: “Afnemer”: degene die als wederpartij van Leverancier betrokken is bij een of meer van de in het volgende lid genoemde (rechts)handelingen of tot wie een in dat lid genoemde (rechts)handeling is gericht; “Leverancier”: de gebruiker van deze Voorwaarden; “Voorwaarden”: deze algemene verkoop-, leveringsen dienstverleningsvoorwaarden.
1.2 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op – in de ruimste zin des woords – alle aanbiedingen, offertes, adviezen, orders, order- of opdrachtbevestigingen en overeenkomsten van Leverancier tot levering van producten (waaronder machines, gereedschappen, soft- en hardware, kapitaal- en verbruiksgoederen en onderdelen) en diensten (waaronder maar niet beperkt tot ontwikkelings-, plaatsings-, installatie-, service-, onderhouds- en reparatiewerkzaamheden);
1.3 Algemene voorwaarden van Afnemer zijn niet van toepassing. Afnemer kan slechts een beroep doen op van deze Voorwaarden afwijkende bedingen voor zover die uitdrukkelijk en schriftelijk door Leverancier zijn aanvaard. Dergelijke afwijkende bedingen laten de toepasselijkheid van de overige bepalingen in deze Voorwaarden onverlet.

ARTIKEL 2. Totstandkoming overeenkomst

2.1 Alle aanbiedingen, offertes en adviezen van Leverancier en alle orders en opdrachten van Afnemer zijn vrijblijvend voor Leverancier en binden Leverancier niet.
2.2 Overeenkomsten tussen Leverancier en Afnemer komen tot stand, indien en zodra Leverancier een schriftelijke (opdracht)bevestiging of (voorschot)nota aan Afnemer heeft gestuurd, dan wel – indien dit moment eerder is – indien Leverancier een aanvang maakt met de uitvoering van de opdracht van Afnemer, waaronder het leveren van producten.
2.3 Alle documenten en gegevens (waaronder tekeningen, afbeeldingen, modellen, bewerkingsvoorstellen, (technische) specificaties, beschrijvingen, maten en gewichten, tijdstudies) en productinformatie (waaronder offertes, brochures en folders) zijn in geen geval bindend voor Leverancier.
2.4 De in het vorige lid bedoelde documenten, gegevens, gereedschappen en alle data die worden gegenereerd middels de door Leverancier aan Afnemer geleverde (software in) producten, zijn, blijven respectievelijk worden de eigendom van Leverancier, ook indien daarvoor kosten aan Afnemer in rekening zijn gebracht. Afnemer staat ervoor in dat hij bedoelde documenten, gegevens en data, behalve voor de uitvoering van de overeenkomst, niet zonder toestemming van Leverancier vermenigvuldigt of aan derden ter beschikking stelt.
2.5 Afnemer zal steeds tijdig en volledig alle (voor de totstandkoming en uitvoering van de) overeenkomst benodigde gegevens en informatie (waaronder, maar niet beperkt tot alle functionele en technische specificaties) aan Leverancier verstrekken. Afnemer garandeert dat deze gegevens en/of informatie juist, volledig, betrouwbaar en nauwkeurig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden dan wel dat deze niet in strijd zijn met Nederlandse en/of Europese wet- en regelgeving.
2.6 Voor zover persoonsgegevens worden verwerkt door partijen, zullen partijen voorafgaand aan deze gegevensverwerking hierover aanvullende schriftelijke afspraken maken conform de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens, waarbij die afspraken een bijlage zullen vormen bij de overeenkomst tussen partijen.

ARTIKEL 3. Prijzen

3.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen zijn de prijzen in Euro’s, exclusief verpakkings-, vervoers-, inladings-, uitladings- en verzekeringskosten, exclusief BTW en overige op de verkoop en levering vallende overheidslasten en zijn gebaseerd op de levering af-fabriek (“ex works”) volgens de meest recente versie van de Incoterms.
3.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zijn de in het vorige lid bedoelde prijzen exclusief kosten voor plaatsing, installatie en/of montage. Indien en voor zover in een opdrachtbevestiging dergelijke kosten wel zijn opgenomen, dan zijn die kosten in Euro’s, exclusief BTW en overige op de verkoop en levering vallende overheidslasten en exclusief (on)kosten van door Leverancier ingeschakelde derden.
3.3 In geval van na de datum waarop een overeenkomst tot stand is gekomen ontstane factoren of onverwachte omstandigheden die tot een kostprijsverhoging leiden (waaronder prijsverhogingen van grondstoffen of zaken die van derde partijen worden betrokken, valutawijzigingen en kostenverhogingen door overheidsmaatregelen), is Leverancier gerechtigd, na schriftelijke kennisgeving aan Afnemer, de prijzen te verhogen.

Artikel 4. Betalingen

4.1 Alle overeenkomsten met Afnemer worden door Leverancier aangegaan onder de voorwaarde dat Afnemer voldoende kredietwaardig blijkt te zijn.
4.2 Afnemer dient op eerste verzoek van Leverancier, tot het doen waartoe Leverancier te allen tijde is gerechtigd, op een door Leverancier te bepalen wijze zekerheid te stellen voor de tijdige en correcte nakoming van zijn verplichtingen jegens Leverancier.
4.3 Alle betalingen dienen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum plaats te vinden. Indien echter aflevering van het betreffende product al voor ommekomst van die betaaltermijn plaatsvindt, dient (volledige) betaling – en in geval van betaling in termijnen: van alle termijnbedragen – uiterlijk plaats te vinden op de datum dat het risico van het product overgaat van Leverancier op Afnemer, zoals bepaald in de artikelen 5.4, 5.5 en 5.6. Afnemer is niet gerechtigd enig product in gebruik te nemen, totdat hij al zijn verplichtingen onder de overeenkomst is nagekomen.
4.4 Betalingen dienen te worden verricht zonder enige aftrek van kortingen of verrekening en zonder opschorting. Bij overschrijding van de betalingstermijn is Leverancier van rechtswege in verzuim en is het verschuldigde bedrag zonder nadere sommatie of ingebrekestelling direct opeisbaar, vermeerderd met rente, gelijk aan de wettelijke handelsrente als bedoeld in art. 6:119a en art. 6: 120 lid 2 BW, verhoogd met 3 (drie) procentpunten per jaar, alsmede alle op de inning van die vordering vallende gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten.
4.5 Leverancier is te allen tijde gerechtigd gedeeltelijke of gehele vooruitbetaling te verlangen of uitsluitend onder rembours te leveren.
4.6 Reclames betreffende (voorschot)nota(‘s) dienen binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum schriftelijk bij Leverancier te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de (voorschot)nota(‘s) geacht wordt/worden te zijn aanvaard. Daarna worden klachten niet meer door Leverancier in behandeling genomen. In geen geval geeft een eventuele klacht Afnemer het recht om zijn verplichtingen uit enige overeenkomst op te schorten.
4.7 Ingeval van (een naar buitenlands recht vergelijkbaar equivalent van) faillissement, onder curatelestelling of (al dan niet vrijwillige) ontbinding of liquidatie van Afnemer, alsmede ingeval van (een naar buitenlands recht vergelijkbaar equivalent van) conservatoir of executoriaal beslag op het geheel of een deel van zijn vermogen of inkomen dan wel in geval van surséance van betaling en indien een bewindvoerder over hem wordt benoemd, overlijden van de Afnemer alsook ingeval hij één of meer verplichtingen uit deze Voorwaarden of uit enige overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft voldaan, zijn alle vorderingen (uit welken hoofde dan ook) van Leverancier terstond, zonder nadere sommatie of ingebrekestelling, in hun geheel opeisbaar.

Artikel 5. Levering, termijn, transport, risico en verpakking

5.1 De overeengekomen (lever)termijn voor producten, plaatsing, installatie en/of montage of uitvoering van andere diensten is niet bindend, maar Leverancier spant zich te goeder trouw in om die na te komen.
5.2 De termijn voor levering of uitvoering van een overeenkomst gaat in op het laatste van de volgende tijdstippen: a. De dag van totstandkoming van de betreffende overeenkomst; b. De dag van ontvangst door Leverancier van de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke bescheiden, gegevens, vergunningen en dergelijke; c. De dag van de vervulling van de formaliteiten die noodzakelijk zijn voor de levering, plaatsing, installatie en/of montage; d. De dag van ontvangst door Leverancier van hetgeen volgens de overeenkomst vóór levering bij vooruitbetaling dient te worden voldaan.
5.3 Overschrijding van de levertijd geeft Afnemer geen recht op (gehele of gedeeltelijke) ontbinding of opschorting van de overeenkomst, of vergoeding van enige directe of indirecte schade.
5.4 Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, zijn leveringen van producten “af fabriek” (ex works), conform het ter zake van die wijze van levering bepaalde in de meest recente versie van de Incoterms, thans de Incoterms ® 2020 regels.
5.5 Vanaf het moment van levering zijn de producten voor rekening en risico van Afnemer, ongeacht of plaatsing, installatie of montage daarvan nog dient te geschieden. Leverancier is niet aansprakelijk voor enige schade die verband houdt met (vertraging in) het transport daarvan.
5.6 Indien partijen een afnameprotocol zijn overeengekomen, gaat het risico met betrekking tot de producten op Afnemer over op het moment dat de producten fysiek zijn overgedragen aan Afnemer en (i) Afnemer de producten conform het overeengekomen afnameprotocol heeft geaccepteerd, of (ii) – indien dat moment eerder is – op het moment dat Afnemer de producten voor het eerst in gebruik neemt. Afnemer staat ervoor in dat ondertekening ter acceptatie conform een afnameprotocol altijd plaatsvindt door een daartoe vertegenwoordigingsbevoegde namens Afnemer.
5.7 Eventuele verpakking wordt niet door Leverancier teruggenomen.
5.8 Wanneer de producten na het verstrijken van de leverdatum c.q. na ommekomst van de leveringstermijn niet door Afnemer zijn afgenomen, is Leverancier gerechtigd de producten voor rekening en risico van Afnemer op te (doen) slaan en zijn eventuele openstaande (deel)betalingen onmiddellijk zonder nadere sommatie of ingebrekestelling opeisbaar.
5.9 Vervroegde of deelleveringen zijn te allen tijde toegestaan. Afnemer is verplicht om een dergelijke levering van Leverancier te accepteren. Deze Voorwaarden zijn ook op deelleveringen van toepassing.
5.10 Afnemer is verplicht het geleverde product, de verpakking, eventuele plaatsing, installatie/montage en de uitvoering van overige diensten terstond op eventuele (zichtbare) gebreken en/of eventuele tekorten te controleren, indien en zodra Leverancier Afnemer meedeelt dat (i) de producten ter beschikking van Afnemer gereed staan, en/of (ii) de producten geplaatst/geïnstalleerd/gemonteerd zijn en/of (iii) Leverancier meldt dat de te verrichten werkzaamheden uitgevoerd zijn. Eventuele veiligheidstesten in het kader van een afnameprotocol dient Afnemer in ieder geval binnen 30 (dertig) dagen na levering te laten plaatsvinden. Eventueel gebleken (zichtbare) gebreken van het geleverde, de verpakking, plaatsing/installatie/montage, overige verrichte werkzaamheden dan wel tekorten dient Afnemer per omgaande schriftelijk aan Leverancier mee te delen, bij gebreke waarvan Afnemer wordt geacht hetgeen geleverd, geplaatst/geïnstalleerd/gemonteerd dan wel uitgevoerd is, te hebben goedgekeurd. Alsdan worden klachten ter zake van het afgeleverde, geplaatste/geleverde dan wel uitgevoerde, met uitzondering van hetgeen bepaald is in artikel 13.2, dienaangaande niet meer in behandeling genomen.

Artikel 6. Eigendomsvoorbehoud

6.1 Alle door Leverancier aan Afnemer geleverde producten blijven eigendom van Leverancier, tot het moment van volledige betaling van al hetgeen Afnemer voortvloeiend uit de overeenkomst aan Leverancier verschuldigd is (inclusief rente en kosten en eventuele vorderingen tot schadevergoeding). Totdat de hiervoor bedoelde betaling volledig is voldaan, mag er geen beperkt recht op die producten worden gevestigd en mogen zij niet vervreemd worden. 6.2 Afnemer is verplicht om alle door Leverancier aan hem verkochte en geleverde producten in zijn bedrijf separaat en duidelijk identificeerbaar op te slaan, zolang Leverancier geen volledige betaling daarvan heeft ontvangen. Ook heeft Afnemer een zorgplicht met betrekking tot de onder het eigendomsvoorbehoud vallende producten en dient hij deze te verzekeren en verzekerd te houden tegen alle in de branche gebruikelijke risico’s, waaronder maar niet beperkt tot brand, diefstal, ontploffing en waterschade.
6.3 Bij een tekortschieten in de nakoming door Afnemer van enige overeenkomst tussen partijen, heeft Leverancier te allen tijde het recht om alle door hem geleverde producten zelf terug te nemen of terug te laten halen. Tevens is dan ook iedere vordering van Leverancier op Afnemer direct opeisbaar.
6.4 Alle kosten met betrekking tot de uitoefening van het eigendomsvoorbehoud (inclusief de kosten van vervoer en eventuele opslag van producten), komen volledig voor rekening van Afnemer.

Artikel 7. Opschorting en ontbinding

7.1 Indien en zodra: – Afnemer aan één of meer van zijn verplichtingen uit deze Voorwaarden of uit enige overeenkomst met Leverancier niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft voldaan; – Derden rechten pretenderen ten aanzien van de eigendommen van Afnemer of op diens producten beslag wordt gelegd of een naar buitenlands recht daarmee vergelijkbare juridische maatregel wordt getroffen; – Afnemer surséance van betaling of faillissement (of een naar buitenlands recht hiermee vergelijkbaar equivalent) aanvraagt of Afnemers faillissement of surséance van betaling wordt/is aangevraagd, Afnemer een betalingsregeling treft met één of meer van zijn crediteuren, of op andere wijze de indruk wekt insolvabel te (zullen) zijn;; – Afnemer (indien een natuurlijk persoon) overlijdt, onder curatele of bewind (of een naar buitenlands recht hiermee vergelijkbaar equivalent) wordt gesteld of wanneer hij aangeeft dat hij voor de schuldsaneringsregeling in aanmerking wenst te komen; – Afnemer overgaat tot al dan niet vrijwillige ontbinding of liquidatie (of een naar buitenlands recht hiermee vergelijkbaar equivalent) van zijn onderneming, de onderneming wordt voortgezet in een andere rechtsvorm of de statutaire of feitelijke vestiging wordt verplaatst naar een ander land, de directe of indirecte zeggenschap in Afnemer wordt overgedragen aan een derde; – Afnemer de rechten uit enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, overdraagt aan een derde; is Leverancier naar eigen keuze gerechtigd om zijn verplichtingen jegens Afnemer, uit welken hoofde dan ook, op te schorten totdat Afnemer zijn verplichtingen jegens Leverancier volledig is nagekomen of zonder nadere ingebrekestelling de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, in beide gevallen zonder rechterlijke tussenkomst, door middel van een schriftelijke verklaring en zonder daarvoor op enigerlei wijze jegens Afnemer aansprakelijk te zijn voor schade, kosten en rente en zulks niettegenstaande het recht van Leverancier om volledige schadevergoeding te vorderen.
7.2 Behoudens het bepaalde in het vorige lid, is de bevoegdheid tot ontbinding door Afnemer van een overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer op grond van artikel 6:265 BW uitgesloten, tenzij partijen in hun overeenkomst schriftelijk anders zijn overeengekomen, in welk geval die andere afspraak enkel voor die betreffende overeenkomst geldt.

Artikel 8. Overmacht

8.1 Onder overmacht zijn alle omstandigheden begrepen, die onafhankelijk van de wil van Leverancier geschieden, ook al waren deze ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst te voorzien, en die het geheel of gedeeltelijk, tijdig of blijvend aan het nakomen van de overeenkomst in de weg staan, zoals maar niet beperkt tot oorlogsgevaar, (burger)oorlog, oorlogsschade, terrorisme, mobilisatie, oproer, molest, (natuur)rampen, epidemieën/ pandemieën, werkstaking, werkliedenuitsluiting, problemen ter zake werkliedenuitrusting, transportmoeilijkheden, import- of exportbeperkingen, brand en andere ernstige (ver)storingen in het bedrijf van Leverancier (waaronder staking, bovenmatig ziekteverzuim, defecten aan machinerieën, storingen in de levering van energie of datacommunicatie, storingen door kwaadaardige software) alsmede de onmogelijkheid van nakoming van de overeenkomst als gevolg van enige tekortkoming van toeleveranciers van Leverancier of door hem ingeschakelde derden bij de uitvoering van de overeenkomst, waaronder door Leverancier ingeschakelde monteurs.
8.2 In geval van overmacht zijn partijen gerechtigd hun verplichtingen onder overeenkomst op te schorten, waarbij de in overmacht verkerende partij de andere partij onmiddellijk van de overmachtssituatie in kennis dient te stellen. In het geval dat de overmacht opleverende situatie langer duurt dan 3 (drie) maanden, is elk der partijen gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk eenzijdig te ontbinden door middel van een schriftelijke mededeling aan de andere partij, zonder dat partijen gehouden zijn tot enige schadevergoeding jegens elkaar.

Artikel 9. Intellectuele eigendomsrechten

9.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door Leverancier verkochte en geleverde producten (al dan niet gepaard gaand met plaatsing, installatie respectievelijk montage ervan) alsmede met betrekking tot alle daarbij behorende software en de door Leverancier verrichte werkzaamheden, berusten bij Leverancier of (indien van toepassing) haar (toe)leverancier(s)/licentiegever(s) en komen uitsluitend aan Leverancier of (indien van toepassing) zijn (toe)leverancier(s)/ licentiegever(s) toe. Daaronder zijn mede begrepen octrooirechten, merkenrechten, auteursrechten, modelrechten, knowhow, het recht op handelsnaam, databankrechten en exclusieve licentierechten. De levering van een product, software en/of dienst afkomstig van Leverancier kan niet worden aangemerkt als een uitdrukkelijke of impliciete licentie tot gebruik, publicatie, vermenigvuldiging, exploitatie of vrijgave aan derden van de intellectuele eigendomsrechten, tenzij daarvoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming is verkregen van Leverancier.
9.2 Alle door Leverancier of (indien van toepassing) zijn toeleverancier(s)/ licentiegever(s) aan Afnemer verstrekte tekeningen, bescheiden, technische gegevens, specificaties, gebruiksaanwijzingen, adviezen, software en/of overige informatie die onderwerp zijn of kunnen zijn van enig recht van intellectuele eigendom of van een daarmee vergelijkbaar recht berusten bij Leverancier of (indien van toepassing) zijn (toe)leverancier(s)/ licentiegever(s), en zullen op Leveranciers eerste verzoek door Afnemer aan Leverancier worden geretourneerd.
9.3 Afnemer zal Leverancier er onmiddellijk van op de hoogte brengen, indien hij vaststelt dat een derde inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht van Leverancier of (indien van toepassing) diens toeleverancier(s)/ licentiegever(s) of indien een derde enige aanspraak jegens Afnemer maakt in verband met de intellectuele eigendomsrechten van Leverancier of (indien van toepassing) diens toeleverancier(s)/ licentiegever(s). Indien Leverancier zulks verlangt, zal Afnemer alle in redelijkheid te verlangen medewerking verlenen die kan leiden tot een zo spoedig mogelijke beëindiging van de inbreuk makende handelingen of het geschil.
9.4 In geval van fabricage van producten of het maken van software door Leverancier naar tekeningen, modellen, specificaties of andere aanwijzingen, in de ruimste zin van het woord, van Afnemer, staat Afnemer er ten volle voor in, dat door de fabricage, het op voorraad houden, het op de markt brengen, de levering en/of het gebruik van deze producten of software alsmede plaatsing, installatie respectievelijk montage van producten waaronder software, geen inbreuk wordt gemaakt op enig auteursrecht, merk, octrooi, model of enig ander recht van derden. Afnemer vrijwaart Leverancier ter zake voor alle schade, kosten en rente daaronder begrepen, die het directe of indirecte gevolg zijn van vorderingen van zulke derden.
9.5 Indien een derde, op grond van enig beweerd recht, tegen de fabricage, het op voorraad hebben en houden, het op de markt brengen, de levering en/of het gebruik van bovenbedoelde producten en software alsmede plaatsing, installatie respectievelijk montage van producten of software, bezwaar maakt, is Leverancier gerechtigd, terstond de zojuist genoemde handelingen te staken, zonder uit dien hoofde jegens Afnemer tot schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd de verplichting van Afnemer tot vrijwaring van Leverancier als bedoeld in het vorige lid.
9.6 In het geval Afnemer inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht als omschreven in dit artikel kan Leverancier jegens Afnemer aanspraak maken op een terstond, direct opeisbare en niet voor verrekening vatbare boete per overtreding en voor iedere dag dat die overtreding voorkomt die qua bedrag gelijk is aan de totaalprijs van het product en/of de dienst waarop de inbreuk betrekking heeft, onverminderd het recht van Leverancier op volledige schadevergoeding.

Artikel 10. Inbedrijfstelling en montage

ARTIKEL 18. Geschillen en toepasselijk recht